因为师父霍元甲之死，金龙陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。

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丁鹏万念俱灰寻至荒郊了却残生，鱼调油金油却被自称狐鬼的女子青青（汪明荃饰）拦下，二人自此在世外桃源般的人鬼边界习练武功，并结为伉俪。丁鹏踌躇满志远赴神剑山庄挑战三少爷谢晓峰（岳华饰），和油含义三少爷一番开导未能让丁鹏开悟，反而抛弃青青入赘南宫世家

樊山夫妇为孟所杀，龙鱼而孟妻则死於樊山弟之手。毒龙尊者截斗神通，调和不敌，幸亏岷山派掌门吕四娘和天山派掌门唐晓澜赶来相救，神通乘机逃去。